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二十二、国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场？
二十三、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定
二十四、关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询
二十五、关于上市公司国有股权管理
二十六、国有资产无偿划转应当遵循哪些规定？
二十七、国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令
二十八、 如何证明国有企业对标的企业实际控制权？
二十九、中央企业董事会工作规则（试行）在合理董事会授权方面是如何规定？
三十、 中央企业董事会工作规则（试行）对召开董事会会议有什么规定？
三十一、央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？
三十二、国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？
三十三、国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？
三十四、关于上市公司国有股权质押有关问题咨询
三十五、产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？
三十六、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？
三十七、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》适用哪些情形？
三十八、无偿划转企业改制公司如何操作？
三十九、国有资产无偿划转是否需要审计与评估？
四十、国有股质押是否需要国资委审批？
四十一、关于企业国有产权无偿划转的政策咨询
四十二、央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？
正文
二十二、国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场？
问：咨询一下国有股东以定向减资方式退出公司的相关问题，具体如下：1.国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司？2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否需要进场交易？根据相关规定，国有股权转让需通过产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确保国有股权保值、增值。若允许国有股东以定向减资方式退出公司，且无需进场交易的话，那么是否会为国有股权转让提供了规避进场交易的途径？（即国有股权拟全部转让时，可以通过国有股权定向减资实现退出后，该公司再以增资等方式引入新的股东，这样无需进场交易，而实质上是进行了国有股权的转让）
答（2021-12-2）：公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据您所述事项，国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。
二十三、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定
问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（长期股权投资）的净资产值（账面价值）？
答（2021-11-30）：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。
二十四、关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询
问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号第三条规定：“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”，其中“集团内无直接股权关系”应该作何理解？所谓直接股权关系是仅限于直接的母子公司关系？还是可以理解为，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系？
答（2021-11-26）：直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系。
二十五、关于上市公司国有股权管理
问：某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请“全流通”上市，该公司股东中有具有国资背景的有限合伙企业（“国资有限合伙企业”），其拟申请为境外上市股份。
请问国资有限合伙企业是否需要依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部令第36号）办理国有股东标识，并取得国有股份转为境外上市股份的有关批复文件？
答（2021-11-17）：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第七十八条，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜，同时国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。
二十六、国有资产无偿划转应当遵循哪些规定？
问：国有非独资企业国有资产无偿划转需要遵循哪些规定？
答（2021-11-17）：国有非独资企业国有产权无偿划转按照《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定执行。
二十七、国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令
问：据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条第（四）款的规定，国有实际控制企业的全资子公司是否属于第（四）款国有实际控制企业的范畴？具体情形为：A为国资委的独资企业，A持有B的31的股权，且为B的第一大股东，A被认定为B的实际控制人（即B为国有实际控制企业），请问B的全资子公司C转让所持的参股企业的14的股权，C需适用《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）并走相应的国资转让程序吗？谢谢。因为第四条第（四）款中的一个要件是政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业为第一大股东，而C的（第一大也是唯一）股东B并非单一国有及国有控股企业，只是国有实际控制企业。
所以从文义理解，C作为国有实际控制企业的子公司应并不属于第（四）款规定的国有实际控制企业。
答（2021-11-14）：根据您所提供的信息，国有实际控制企业的全资子公司原则上为国有实际控制企业，涉及国有资产交易的，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）相关规定执行。
二十八、 如何证明国有企业对标的企业实际控制权？
问：根据32号令第四款第四条规定，政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。对于持股比例未超过50，为第一大股东，但是对企业没有实际支配、控制权，那就不属于国有控股或国有实际控制企业。请问如何证明国有企业对参股企业没有实际支配、控制权?是否有具体的程序要求、文件材料要求？怎么证明自己为非国有控制企业？
答（2021-11-12）：国有股东对外投资的企业，应按照《中华人民共和国公司法》、投资协议、公司章程以及其他协议安排等，在公司股东会、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国有股东的意见能够有效贯彻，则对公司具有实际控制权。
二十九、中央企业董事会工作规则（试行）在合理董事会授权方面是如何规定？
问：合理的董事会授权有利于提高决策效率，《中央企业董事会工作规则（试行）》对此是如何规定的？
答（2021-9-17）：规则明确董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，同时规范了授权决策行为，填补了相关制度空白。比如，明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权；企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权；企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等。规则按照“三重一大”制度要求，明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。
三十、 中央企业董事会工作规则（试行）对召开董事会会议有什么规定？
问：随着《中央企业董事会工作规则（试行）》的颁布，对中央企业董事会建设也提出了新的要求、作出了新的规定。请问，《规则》对召开董事会会议有什么规定？
答（2021-9-14）：为严格会议制度、提高会议质量，规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。例如，强调应当满足董事会履行各项职责的需要，每年度至少召开4次定期会议；强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行；强调除不可抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。
三十一、央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？
问：集团公司为央企（国有控股），受国资委监管，其下设一家全资子公司A，全资子公司A与其他企业（包括集团内部的其他子公司、外国企业、其他国有企业）合资设立多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在办理工商变更之前，是否需要申报国资委批准？是否需要办理企业无偿划转产权的申报程序？
答（2021-2-8）：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第八条，“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”，以及《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”的规定，如集团公司为国有控股企业，其子公司所持股权变动不适用无偿划转相关规定。
三十二、国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？
问：1、根据《国有资产法》的规定，国有企业可以以非货币资产对外投资，请问非货币财产是否包括国有股权，即国有股权是否可以作价出资？2、根据公司法司法解释三，股权作价出资，需要办理股权转让的法定手续。根据32号令，国有产权转让需要进场交易并征集不特定市场主体竞拍，请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如需进场交易，如何保证出资对象特定化？3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东以所持上市公司股份出资的，可以非公开协议转让上市公司股份。在国资股为非上市股份的情况下，可否类推适用该规定？
答（2020-11-26）：国有企业以所持企业股权作价出资，应当履行企业对外投资论证决策工作程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)有关规定进行资产评估。
三十三、国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？
问：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权【2005】239号）文件第一章 总则第十五条描述：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”。请问国有土地使用权在国有企业系统内由子公司向母公司划转、母公司向其分公司划转，是否属于国有资产无偿划转？子、母公司（子分公司）之间调拨，是否还需要中介机构出具相关评估报告？
我公司为成立于1958年的某央企（简称A公司）下属全资子公司（简称B公司），2008年，A公司成立其非独立法人机构的分公司（简称C公司）。多年来，B公司与C公司一直以“两块牌子，一套机构人马”的方式运营。现根据公司内部建设需求，需将于B公司名下的一宗国有土地使用权上调至A公司，随后再下调至C公司。此宗地为2010年A公司出资以B公司名义购置。按照《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。请问国有土地使用权在企业系统内部划转，是否还需要缴纳土增税相关税费？
答（2020-11-19）：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资发产权[2005) 239号)规定：企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。国有独资企业之间无偿划转所持有的土地使用权可以参照本办法执行。划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为无偿划转的依据。有关无偿划转土地使用权是否缴纳土地增值税的问题，建议咨询税务主管机关。
三十四、关于上市公司国有股权质押有关问题咨询
问：2001年，财政部发布《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，其中第4条明确约定，“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。”也就是说国有企业持有的上市公司股票对外质押的比例不能超过50，2014年，国资委发布《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权【2014】95号文）中只有关于国有企业质押所持上市股份时组要备案，但没有提到质押比例问题，我有疑问，特向贵单位咨询：
1、该通知于2001年发布，目前是否仍然适用？2、“国有股东授权代表单位”如何界定？是否泛指所有的国有企业？是否适用于各级国资委下辖国有企业？
答（2020-11-18）：《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(财企(2001)651号)目前依然有效，“国有股东授权代表单位”适用于各级国资委所出资企业及其各级子企业。
三十五、产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？
问：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，是否必须符合《管理办法》第28条的规定？
答（2020-11-11）：以非公开协议方式转让企业国有产权的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。
三十六、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？
问：请问国有参股公司（国有股东合计持股比例不足5）增资引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？
答（2020-11-6）：国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。
三十七、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》适用哪些情形？
问：按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，若被划转企业并非国有独资企业（有两家国有独资企业股东，有一家民企股东），可否将两家国有独资企业股东所持股权无偿划转给其他国有独资企业？即《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》是否适用上述情形？
答（2020-11-5）：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定：本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资企业之间可以无偿划转所持有的国有产权（包括持有的非国有独资企业产权）。
三十八、无偿划转企业改制公司如何操作？
问：据《企业国有产权无偿划转工作指引》第二条“国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。” 请问这里的国有独资企业是否指所有的企业还是指央企？拟无偿划转的企业是广州市市政工程设计研究总院珠海分院，商事主体类型为全民所有制，是否需要先改制成公司？
答（2020-11-5）： 根据《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）规定，国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。全民所有制企业产权无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，应依法改制为公司。
三十九、国有资产无偿划转是否需要审计与评估？
问：央企集团公司的两个全资子公司之间的国有资产无偿划转需要经过审计和评估吗？经查询相关法律法规，集团公司子公司之间的国有资产无偿划转可以不经过资产评估，但需要中介机构出具的审计的报告或划出方国资监管机构批准的清产核资结果。希望求证上述本人的查询结果是否正确，若不正确，希望告知正确的答案。
答（2020-11-4）：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
四十、国有股质押是否需要国资委审批？
问：国有股东拟质押所持上市公司股份时该如何备案？融资人除了在股权管理系统里提交相关资料外，是否还需要经国资委审批？
答（2020-11-4）：根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号文）有关规定，国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委产权管理综合信息系统，取得《上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
四十一、关于企业国有产权无偿划转的政策咨询
问：依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号），是否可以将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位？
答（2019-5-22）：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，可以将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位。
四十二、央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？
问：一家央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？需要遵守其企业国有资产法吗？
答（2018-7-12）：国有独资公司的二级公司，是法人独资公司，《国有资产法》所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。所以，该二级公司也应该遵守此法。
