一、基本案情

2011年5月22日，张三取得甲公司股权10000股。2011年5月31日张三与李四签订《股权转让协议书》，将上述股份中的1000股转让给李四，李四支付转让款9500元，上述转让协议签订后，未办理股东名册的变更登记，该1000股股份仍登记在张三名下。2018年10月12日，庞某因与张三（被执行人）债权转让纠纷一案，向一审法院提起诉讼，并查封张三名下的上述10000股股份。经法院判决后，上述债权转让纠纷案件进入强制执行程序，李四提出执行异议。

二、裁判要旨

法院认为，股权转让合同的生效，是合同约定对转让人与受让人双方产生法律约束力的问题。股权转让则是股权权属在转让人和受让人之间转移，实际是股权的交付行为，股权转让合同生效后，不会自动发生股权转让，还需要经过股权转让合同的实际履行。

本案中，案涉股份的转让并未办理股东名册变更登记，案涉股份仍登记在张三名下，未发生股权变动的效果，即人民法院在查封并强制执行案涉股份时，案涉股份仍属张三可供执行的责任财产。而上诉人与张三之间的股权转让关系本质上属于债权债务关系，上诉人基于股权转让协议书享有的权利性质较之被上诉人的金钱债权并不具有优先效力。依法进行登记的股东具有对外公示效力。

如前所述，股权转让法律关系本质上是债权债务法律关系，仅具有约束转让人和受让人双方的内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具有公信效力，在未办理股权变更登记前，不具有对抗善意第三人的效力。商事法律具有公示原则和外观主义原则，基于该原则，与公司交易的善意第三人和登记股东的债权人有权信赖工商登记的股权情况并据此做出判断，登记股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴，且公司法的上述规定亦未将“第三人”限缩理解为与登记股东具有股权交易关系的债权人。登记股东的债权人在与登记股东交易时，对登记股东的财产会进行总体衡量，进入执行程序后，被执行人名下的所有财产均是对外承担债务的一般责任财产与总体担保手段。

本案中，庞某作为债权人对被执行人即登记股东张三的财产判断只能通过公示的外部股权信息获悉，对未记载于股东名册也未进行变更登记的股权转让关系并无从得知，属于债权人无法预见的风险，不能苛求其对此尽到查询义务，在风险分担上应作保护债权人倾斜。因此，不能认为强制执行程序中的申请执行人就不存在信赖利益保护的问题。而且法律禁止超标的查封，债权人查封登记股东股权有时意味着要放弃对其他财产的查封，不应苛求债权人必须与登记股东存在商事交易关系才予以特殊保护。

三、法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。